花瓶独董画像

惠凯

编者按

长期以来，独立董事在a股市场一直是一个存在感很弱的群体。这个本该为中小股东发声的立场，基本上体现不出他们应有的责任。“花瓶”、“橡皮图章”、“无知独立”的特质，一直是中国独立董事难以抹去的印记。近年来，在更加严格的监管下，确实有不少独立董事受到了处罚，但敢于说“不”的还是凤毛麟角。随着注册制的全面放开，中国独立董事制度到了该修改的时候了。

5月13日，中国证监会发布了对康美药业财务造假的行政处罚决定书，对康美管理层、董事会成员及其他相关人员，包括独立董事、郭、张平分别处以15万元至20万元的罚款。

4月21日，广智电气还发布了《关于独立董事因与我公司无关事项被中国证监会行政处罚的公告》。公告称，独立董事陈晓薇先生在担任金刚玻璃独立董事期间，被中国证券监督管理委员会广东监管局认定为其他直接责任人员，给予警告并罚款5万元。

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事实上，上市公司独立董事被处分的情况并不少见，但仍会出现“两健”等重大财务、信用造假案件。对于很多公司来说，还是缺乏一定的内部预警机制。哪些应该被提前警示，敢于对公司重大决策说“不”的独立董事，往往在出事前拿着高薪，出事后选择低调辞职。近年来，独立董事的独立性和专业性受到越来越多的质疑和争论，在独立董事制度的薪酬、提名、监督等方面进行制度修改的呼声也越来越强烈。有赚几百万的独立董事，也有只赚200元的独立董事。

2019年末，a股上市公司独立董事人数达到1.2万人左右，薪酬总额9.44亿元，人均8.1万元。

在上市公司中，有一个群体并不像普通员工一样参与企业的日常工作，而是享受薪酬分配。这群人就是上市公司的“独董”。《红周刊》记者根据Wind的数据发现，2019年末，a股上市公司独立董事人数达到1.2万人左右，薪酬合计9.44亿元，平均8.1万元。

在各大行业中，金融类上市公司独立董事薪酬普遍较高。以某民营银行为例，其2019年年报显示，该公司目前有李汉成、刘、等6名独立董事，其中李汉成、刘薪酬均在100万元以上，较2018年薪酬大幅增长。该行独立董事薪酬高与其治理结构有关。参考历史数据，该行一直盛产高薪独立董事。2018年a股价格最高的独董是刘，当年薪酬高达95.5万元。

此外，中国平安、中国银行的部分独立董事身价也在50万元以上。比如中国银行的7位独立董事中，汪昌云的身价最高，2019年薪酬62万元，较2018年增加13万元。然而最近，中国银行引以为傲的“原油宝”业务却遭到了油价的负面冲击，这是一款投资于芝加哥证券交易所的原油期货产品。4月底，中国银行在官网宣布，已委托律师致函芝加哥证券交易所，敦促其调查整个事件。公开信显示，汪昌云现任人民大学汉清高级经济金融研究院院长，其发表的论文曾获得2001年芝加哥商业交易所最佳研究论文奖。《红周刊》记者随即查询到，汪昌云确实在2001年发表过一篇研究农产品期货收益率的英文论文。

分众传媒有四位独立董事，其中杜敏、葛军等人的年薪与2018年持平，达到85万元，位列a股独立董事薪酬榜第一梯队。但观察分众传媒的业绩可以发现，近两年一直处于下滑趋势，尤其是2019年18.55亿元的净利润同比下降近七成。今年一季度，公司实现净利润仅为3400万元，约为2019年一季度净利润的1/10。

红周刊记者梳理Wind发布的独立董事薪酬数据后发现，a股公司近八成独立董事年薪在10万元以下，甚至有近200名独立董事薪酬在1000-10000元之间。比如*ST索凌的两位独董陈世强和周虎成，去年的收入只有1100元。但是，在同一家上市公司内部，独立董事的薪酬可能会有很大的差距。例如，海德股份，其独立董事黄长兵和2019年薪酬为19万元，而另一名独立董事李的薪酬仅为5100元。李工资太低或与他任职时间短有关。2019年12月下旬才上任。但奇怪的是，黄、王均有证券、保险行业从业经历，而李此前曾在湖北医学院、武汉体育学院担任党政管理职务，并无实际投资经验。

最值得一提的是獐子岛独立董事。其独立董事之一龙翔安2019年薪酬仅200元。龙翔安于2019年12月底才开始担任獐子岛独立董事，尚未取得深交所独立董事资格证书。只能“书面承诺参加最近一期独立董事培训”，取得独立董事证书。然而，他的任命提议在今年1月初遭到了公司董事罗伟新的反对。罗直言不讳地“质疑这位同志是否能胜任会议要求的职务”。

事实上，无论薪酬水平如何，在上市公司的重大决策中，《红周刊》记者发现，很少有独立董事投反对票或弃权票。“独立董事不独立，这是国内独立董事制度面临的最大问题。”武汉科技大学教授董登新向《红周刊》记者指出，“独立董事由上市公司大股东或高管提名，大多以增加收入为目的，不能胜任工作要求”。很多独立董事身兼五职，有的甚至两年都没有现场参加过股东大会。

独立董事中，不仅同时有4名独立董事，还有5名上市公司独立董事。很有可能一些身兼数家公司独立董事的人成为“橡皮图章”。

2019年年报也反映出独立董事中存在一人兼任多家上市公司独立董事的现象。既有4名独立董事，也有5名上市公司独立董事。例如，赵慧芳还是五家上市公司的独立董事:设计院、国机集团、科大讯飞、*ST安凯和时代出版。《红周刊》记者注意到，这5家基本都是安徽企业。赵慧芳常年在合肥高教工作，现任合肥工业大学MBA管理中心主任。或许这也是赵慧芳成为众多本土上市公司独立董事的有利因素之一。上市公司年报数据显示，2019年赵慧芳作为独立董事的薪酬总额达到40万元。值得注意的是，近年来，科大讯飞和*ST安凯因年报等问题多次收到交易所问询函，2018年科大讯飞陷入ai同传造假丑闻。

表1 4-5家同时上市公司独立董事名单

据红周刊记者统计，2019年赵慧芳共出席了50次股东大会和董事会会议(不包括专业委员会会议)。如此繁重的工作量，让人质疑他们是否有足够的时间和精力认真审核提案、做出决策，是否在履职时只是一个“橡皮图章”，走过场就全部投赞成票。

赵春光也是如此，他目前是金凤酒业、ST长投、博创科技、新鹏股份、国家电网英达的独立董事。张欣荣同时担任莱美药业、兰黛传动、重庆百货、国药控股、志飞生物五家公司的独立董事。张亦弛还是电子城、昊华能源、中国海城、四川马爽等公司的独立董事；同时，张轩被任命为兴业股份、顺板股份等5家公司的独立董事，据记者不完全统计，2019年被任命为4家及以上上市公司独立董事的不下10人。

在众多公司担任独立董事的人中，张轩也值得一提。他的5家公司分布在北京、福建、湖北、江苏等不同省市，上市公司业务也横跨商业零售、钢铁、互联网、殡葬等不同行业。如此跨省跨行业担任多家公司的独立董事，也让人质疑其是否有足够的专业素养、时间和精力来履行应有的职责。

一位在上市公司担任独立董事的人士在接受《红周刊》记者采访时表示，考虑到“独立董事为上市公司服务的时间每年不得少于15个工作日”，大部分独立董事会选择在当地上市公司兼任多个职务，以减少差旅和时间成本。

上海师范大学商学院副教授黄健中也指出，服务好一家上市公司并不容易，但独立董事很难认真核对报表，深入实地。如果涉及到招股书或者并购，内容会比较多，这些文件专业性很强。长此以往，一些身兼数家公司独立董事职务的人很可能成为“橡皮图章”。

“一人不得同时在三个以上上市公司担任独立董事，不得在两个以上行业任职。”早在多年前，黄健中就提出了一些修改建议。他说，以前的制度规定，上市公司最多可以有五名独立董事兼任，早就应该修改了。“如果充分勤勉尽责，一个上市公司的独立董事一年内至少需要参加十几个会议，广泛审阅函件和财务资料。工作量其实很大。”

除了担任多家公司的独立董事，红周刊记者还发现，独立董事现场出席率低的现象并不少见。虽然记者无法从现有数据中准确统计出独立董事出席率的整体数据，但以某上市公司独立董事为例，其现场投票的情况并不乐观。自2018年5月出任上市公司独董以来，几乎没有开过股东会。上市公司2018 ~ 2019年共召开6次股东大会，独立董事因“出差”和“工作原因”未出席会议。他或者以通讯方式出席会议，或者将表决权委托给其他独立董事。“学院派”独立董事扎堆

高校教师相对充裕，除了工资待遇，很多人都很珍惜与上市公司合作的机会，并将其视为增加社会实践的重要途径。

《红周刊》记者注意到一个现象。前两年，上述身兼数职的独立董事多为高校教师。2013年之前，政府官员或退休官员不在少数。然而，在2013年中组部发布被称为18号文的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职的意见》后，上市公司中出现了“官方独立董事”。

对于“学院派”独董扎堆的现象，除了“官派”独董离职空，黄健中还告诉《红周刊》记者，高校教师相对充裕，除了工资待遇，很多人非常珍惜与上市公司的合作机会，并将其视为增加社会实践的重要途径。"而且独立董事的实际工作量相对较小，性价比较高."

但需要注意的是，很多高校教师、教授缺乏一定的企业运营实践经验，担任独立董事后往往无法参与企业管理。黄健中对此表示关切。“有些老师空具备独立董事的资格，但对财务报表的了解只是肤浅的。”

关于独立董事的业务能力，目前在两家上市公司担任独立董事的王建华(我的钢铁网首席分析师)在接受《红周刊》记者采访时也表示，上市公司要协调好财务独立董事和业务独立董事的比例，业务独立董事要把更多的精力投入到现场办公和与上市公司基层员工的沟通上。“我平时会和上市公司的供应商、客户沟通，这样可以对企业的经营情况有一个比较全面的把握。”

今年疫情期间，上市公司普遍转向网上办公。王建华建议，监管部门可以适当放宽上市公司内部会议的召开方式。“在线会议不仅可以避免不同工作时间的冲突，还可以大幅降低企业成本。”其余时间也可用于现场办公和走访，加深独立董事对公司业务的现场了解。老同学熟人多，独立董事推荐机制需要填补。

一些企业管理层或大股东为了加强对上市公司的控制，还会提名“信得过”的人选，这使得包括独立董事在内的人事安排往往成为董事长实现内部人控制的工具。

虽然监管部门明确要求独立董事不得为上市公司或董事、监事的关联方，但上交所独立董事备案及培训指引也要求“独立董事候选人应当具有独立性”。但由于薪酬由上市公司支付，独立董事的独立性不可避免地受到影响。此外，为了加强对上市公司的控制，一些企业管理层或大股东也会提名“信得过”的人选。比如最近的新浪潮能源就存在这种可疑的情况，这是股东内斗的第二次爆发。

2018年5月，新潮能源部分股东推荐杜静、张晓风担任独立董事。2019年7月股东内斗爆发后，金枝长生等机构股东代表指出，独立董事与上市公司董事长刘珂存在密切关系。例如，张晓风在北京万商秦天律师事务所工作，其团队成员段素兰于2018年7月为北京金钟京和创业投资中心(有限合伙)提供法律服务(据裁判文书网)，而金钟京和(有限合伙)的执行事务合伙人恰好是刘珂控制的CICC创新(北京)投资公司。随后，新潮能源发布公告称，张晓风律师既没有为上市公司提供服务，也没有为CICC创新提供法律服务。不过，红周刊记者查询万商秦天律师事务所官网发现，在张晓风的客户并不包括上市公司和CICC创新，而是包括武汉CICC万鑫创业投资有限公司，该公司由刘珂担任董事，CICC创新为股东。

有机构股东表示，包括独董在内的人事安排成为董事长实现内部人控制的工具。在今年4月底召开的股东大会中，独立董事的提名也成为现任管理层与持反对意见的股东之间争夺的焦点之一。几年前，在一家著名房地产公司的股权纠纷中，独立董事刘姝威成了风云人物。他曾积极为上市公司管理层站台，发声，引发了不少争议，让人质疑他“独立董事不独立”。目前，刘姝威已被另一家上市公司聘请为独立董事，他与该公司首席执行官的关系也非常密切。

需要注意的是，根据交易所独立董事备案及培训指引，符合以下条件的人员不得担任独立董事:上市公司或关联企业的员工/亲属/主要社会关系人、持股1%以上的前十名股东的自然人及直系亲属、持股5%以上的股东或前五名股东的员工或直系亲属、上市公司及关联企业的实际控制人等。但上述案例说明《指引》存在不足:如果上市公司没有实际控制人，或者独立董事和董事是同学，是否应该提名为独立董事？

独立董事的推荐机制存在缺陷。黄健中认为，“独立董事往往由公司董事长提名，后者可以借此机会提名老同学或熟人。此外，薪酬由上市公司支付，因此独立董事往往成为现任大股东和管理层的附庸，这也为管理层实现‘内部人控制’提供了机会。”

无独有偶，在“两会”前，全国人大代表、洪光控股独立董事朱列玉在接受相关媒体采访时提出，中证中小投资者服务中心应作为第三方，统一选聘上市公司独立董事并支付薪酬，解决独立董事的独立性问题。上交所原副总经理周勤业多年前也提出，上市公司协会委派独立董事，协会向上市公司收取相关费用，然后支付给独立董事，从根本上保证独立董事的独立性。董“踩雷”频繁，监督体系亟待加强。

目前监管部门对独立董事的威慑作用有限，对其处罚可能不会影响当事人在其他交易所其他上市公司的从业。

除了上述问题，独立董事是否尽职尽责地参与公司治理也值得质疑。近年来，多家a股上市公司报告了巨额财务欺诈或债务违约，但在风暴前的材料中鲜有迹象。例如，*ST康德从2015年到2018年累计虚增利润119亿元。2019年，公司高管密集离职，苏、单润泽、穗自2016年起担任独立董事。他们任职期间的工资都是18万元。2019年2月，三人都低调离职，之后康得新多只债券违约。《红周刊》记者注意到，隋也曾在大华会计师事务所任职。2018年，大华办因参与佳电股份业绩造假被证监会罚款600多万元。

《红周刊》记者发现，独立董事的个人行为也是失控的，以至于近年来出现了多起独立董事“伤害”上市公司的案例，其中最典型的是曾担任中兴通讯独立董事的包。包于2018年年中出任中兴通讯独立董事，2019年薪酬为25万元。但今年4月初，被曝可能有“性侵”，中兴股价受拖累暴跌；还有一家拟IPO公司沈浩科技也有类似的“污点”，其独立董事钱也在2019年底陷入性骚扰丑闻。钱此前曾担任中炬高新、东富龙等多家上市公司的独立董事。

记者注意到，在提名人的独立董事声明中，上市公司对独立董事的要求主要体现在是否符合相关任职资格、是否有被监管部门处罚的记录等方面。，但他们不太注重个人生活和道德修养。

需要注意的是，独立董事在上市公司出现风险后匆忙离职的情况也非常普遍。例如，今年5月中旬，近日陷入面值退市危机的天广中茂两位独立董事和郝提出辞职。Wind数据显示，是闽发铝业的独立董事，郝也是华平股份的独立董事。目前，其股价低于云升环保1元，其独立董事何志明也于近日提出离职。就上述独立董事而言，其是否履行了独立董事义务，在公司任职期间是否勤勉尽责，值得怀疑。

目前对独立董事的监督措施有限，对其处罚可能不会影响当事人在其他交易所上市公司的从业。以同方股份原独立董事、审计委员会召集人何佳为例，其因上市公司业绩预测不准确被上交所公开谴责。今年2月，何佳辞去同方股份独立董事职务，但仍担任欣龙控股、北方国际、君实生物独立董事+审计委员会委员职务。《红周刊》记者注意到，同方股份是上交所的公司，其他三家公司分别在深交所和港交所上市。

当然，也有独立董事试图表现自己的独立性，对上市公司的公告说“不”。近日，ST群星发布一季报后，其独立董事韩和潘发表声明称，无法确定公司实际控制人王三寿及关联方是否存在总额为3256万元的非经营性占用，因此对一季报内容的真实性和准确性存在疑问。其中，潘为金盛智能独立董事。敢说“不”的是玉钻石独立董事，其2019年年报录得减值超50亿元，近日被证监会立案调查。公司独立董事王丽婷、张玲等。，在公告中直言“无法保证2019年年度报告和2020年季度报告内容的真实、准确和完整”，还向公司董事长提出聘请外部机构对公司减值的合理性和资金的流动性进行验证。

对于目前大多数独立董事仍然不敢说“不”的现象，黄健中解释说，“根本原因是权责不对等，独立董事的综合收益远大于潜在风险。”黄健中认为，监管部门对独立董事的处罚多为公开谴责，国内证券诉讼的受案范围一般不包括独立董事。“加强事中事后监管的措施很多，比如:对于财务造假、重大信披违规的上市公司独立董事等。，他们还参考了其他董事的处罚，即被市场禁入，并被要求吐槽任职期间的工资。”

董登新还认为，如果独立董事不履行职责导致严重后果，除了行政处罚外，还应承担民事和刑事责任，即可能存在被起诉要求赔偿的风险。早在2014年，他在接受相关媒体采访时就明确指出，“要通过提名来限制大股东的权力，将独立董事的提名权交给股东大会。此外，应通过建立诚信档案和问责机制来提高独立董事的契约精神。“表2a股价值最高的前20名独立董事(数据来源:Wind)