翠微股份收购海科融通成功了吗

谢碧露

4月29日，翠微股份发布2019年年报，营业收入再度下滑。这是翠微股份收入连续下滑的第七年。对此，翠微股份在年报中表示，报告期内，公司加快推进商业与科技融合发展的战略转型，规划向“商业+第三方支付”转型发展。至于具体操作，今年4月1日，翠微股份发布报告，拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通98.69%的股权。目标公司主营业务为银行卡收单业务。

而翠微此次转型收购的目标公司海科融通，不仅业务单一，与同行业上市公司相比也缺乏竞争力。此外，海科融通目前的主营业务也正在受到电子支付的冲击。所以这次收购能否让翠微成功转型值得怀疑。海融通满是“不良记录”

翠微股份主营商品零售业务，以百货为主，超市、餐饮等业态合作。该公司在北京有7家门店，包括翠微百货翠微店(A座和B座)、牡丹园店和龙德店。其经营模式包括合资、自营和租赁，营业收入主要来自商品销售和租赁。

Wind数据显示，2013年至2019年，翠微股份营业收入连续7年下滑。随着互联网电商的盛行，其以线下百货为主的经营模式似乎受到了不小的冲击，于是在2018年年报中，翠微股份提出了“推动零售业转型扩张，促进商业与科技融合发展”的战略。

今年4月1日，翠微股份发布MA草案，称拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通98.69%的股权，并募集配套资金。交易完成后，其主营业务将新增第三方支付业务。

根据草案，目标公司海科融通成立于2001年4月。是一家专业为中小商户提供完整支付解决方案和综合金融服务的高新技术企业，主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务。截至2019年10月31日，其净资产为7.33亿元，最终估值为19.79亿元，评估增值170.1%。

然而在此之前，海科融通已经两次“卖身”未果。2015年12月，永达集团(现名荣宇集团)发布公告，拟以29.69亿元收购海科融通100%股权。但不久后，永达集团终止了重组计划，原因是“互联网金融行业发展面临监管政策的极大不确定性”。

2016年9月，新力金融宣布以23.79亿元收购海科融通100%股权。然而，2018年3月，新力金融终止了本次重大资产重组。

2014年至2019年10月，海科融通营收规模从1.38亿元增长至25.05亿元，净利润从亏损5971.4万元逐步增长至盈利1.41亿元。然而奇怪的是，随着其业绩越来越好，其估值却在一步步缩水。

在此前的收购中，新力金融曾表示，海科融通曾因违规经营被中国人民银行处罚，规范操作存在一定风险。基础资产的估值也充分考虑了操作风险对风险调整系数的影响。据新力财经了解，海科融通的“贬值”似乎与其自身问题有关。

翠微发布的交易草案显示，2017年至2019年底，海科融通在湖南、山东、海南、河南、安徽、湖北、石家庄等十余省市的分公司共收到13张罚单，累计罚款超过200万元。罚款原因包括未落实商户实名登记制度、特约商户受理终端管理不规范等。

更重要的是，海科融通一度因经营问题被勒令整改，部分分公司甚至被迫退出当地市场。

新力金融发布的交易稿显示，2014年3月，中国人民银行发布《银行卡预授权风险事件通报》(银发〔2014〕79号)，认定海科融通山东分公司涉及的24家商户存在问题，其中23家为虚假商户。此外，海科融通还存在其他违规行为，人民银行济南分行向其下达了《行政处罚告知书》；2015年9月，因存在未落实特约商户实名登记制度、未按要求留存特约商户档案等多项违法行为，人民银行济南分行责令对其银行卡收单业务进行全面排查整改，并对其进行了行政处罚。

2017年12月，中国人民银行拉萨中心支行下发《关于取消海科融通西藏分行支付业务的通知》(拉银办发〔2017〕288号)，要求海科融通西藏分行退出西藏地区银行卡收单市场。此后，海科融通虽然提交了减轻处罚申请，但在内部进行了一些整改后，于2019年4月18日撤销了海科融通西藏分公司，退出了当地市场。

此外，2018年10月，海科融通天津分公司被天津市市场监督管理委员会列入严重违法失信企业名单；2019年10月，其海科融通安徽分公司被合肥市蜀山区市场监督管理局立案调查，营业执照被吊销。

目前，政府部门对第三方支付平台的监管力度正在加大。如果海科融通不加强自身规范，这种情况还会一而再、再而三的发生，不仅会影响声誉，也会给自身经营带来很大的风险。一旦翠微股份完成收购，后续风险需要上市公司承担。主营业务竞争力不足

除了上述问题，《红周刊》记者还发现，从目前的情况来看，海科融通的竞争优势似乎并不明显。除了业务过于单一，缺乏核心竞争力之外，随着政府对支付牌照的逐步放开，支付宝、微信等平台也加入了第三方支付的队伍，对海科融通的经营也产生了影响。

草案显示，海科融通的主营业务为银行卡收单。2017年至2019年10月，其收单服务营业收入分别为19.85亿元、28.4亿元和24.34亿元，分别占总收入的99.44%、99.86%和97.17%。可见其主营业务相当简单。

2017年至2019年10月，海科融通的毛利率分别为24.27%、18.23%、18.32%。相比之下，在其草案披露的同行业上市公司中，2017年至2019年6月拉卡拉收单业务毛利率分别为55.4%、42.24%和42.38%；汇付天下POS服务和移动POS服务的毛利率分别为21.59%、21.67%和23.40%。此外，新世界、新都等多家公司相关业务的毛利率均高于海科融通。显然，海科融通的盈利能力弱于同行业公司。

此外，根据艾瑞数据，2018年中国第三方支付行业移动支付规模达到207.1万亿元，同比增长72.2%。拉卡拉的收单交易规模达到3.65万亿元，增长率为85.99%，已经占据领先地位。此外，亚联发展的收单交易规模也达到3.43万亿元，增长率为83.77%。相比之下，海科融通的收单交易规模仅为1.64万亿元，增速仅为33.82%。海科融通处于相对弱势地位，缺乏竞争优势。

环顾四周，自政府逐步放开支付牌照后，各大支付平台如雨后春笋般涌现。以支付宝、微信为代表的支付方式更加便捷，已经深入到人们的生活中。相比之下，海科融通的银行卡收单业务日渐式微。主营业务过于单一的海科融通如果不能与时俱进，发展可能会受阻。在这样的情况下，高溢价收购翠微股份，实在让人始料未及。对收入数据的怀疑

除了上述问题，据《红周刊》记者测算，海科融通的营业收入、现金流、经营性债权之间的财务关系也存在异常。表1同行业公司毛利率对比

根据草案，2018年，海科融通营业收入为28.44亿元。由于公司主营业务为第三方支付，其收入主要来源于收单服务，该部分适用的增值税税率为6%。因此可以估算出目前含税收入大致为30.15亿元。根据财务核对关系，这部分含税收入会体现为经营性现金的流入和经营性债权的变动。那么海科融通的实际情况如何呢？

我们先来看其目前经营性债权的变化。草案显示，截至2018年末，海科融通应收账款467.45万元，应收账款坏账25.49万元。报告期内，无应收票据。因此，上述各项合计金额较2017年末金额减少约800万元。

这意味着，公司当期收到的经营性现金流中，除了含税的全部收入外，还应有800多万元经营性债权收回的现金流入。经过整体核算，理论上本期海科融通经营相关的现金流入约为30.23万元，那么其实际现金流入情况如何呢？

合并现金流量表显示，2018年，海科融通“销售商品和提供劳务收到的现金”为29.57亿元，减去当期预收账款增加的282.2万元，因此当期与收入相关的现金流入约为29.54亿元，比理论金额30.23万元少约7000万元。也就是说，本期含税收入约有7000万元，没有相关现金流和经营性债权支持。

对于几千万元营业收入的勾对差额，我们还没有从草案中找到合理的解释。真正的原因是什么，需要公司说明。表2收入相关数据(单位:万元)