智云股份旧“雷”未除再埋新“雷”巨亏下收购资产恐是“病急乱投医”

刘杰

近日，智云股份拟变更募投项目资金用途，使用此前募集资金收购深圳九天中创自动化设备有限公司(以下简称“九天中创”)81.32%股权，交易价格为3.17亿元，其中拟投入2.95亿元，其余部分自行补足。不久后收到深交所的问询函，要求其说明本次交易的必要性和合理性。

《红周刊》记者翻阅历年披露的信息发现，智云前期募投项目资金早已到位，但迟迟未动工；但这次改变项目的资金用途后，被收购的目标公司不仅盈利能力堪忧，业绩也不稳定；同时，之前收购的公司2019年商誉“雷声大雨点小”，导致上市公司巨亏。面对这样的情况，其此次使用募集资金收购资产，更像是“匆匆赶医院”。募投项目改了一遍又一遍，但至今没有启动。

本次拟变更的募集资金项目为2016年计划的定向增发项目，具体为“3C智能制造装备能力建设项目”(以下简称“3C智能项目”)和南方智能制造RD中心建设项目(以下简称“南方智能项目”)。深交所问询函显示，截至2020年3月30日，上市公司已将募集资金及利息共计60.82万元用于前述募投项目，仅占投资预算的0.13%。令人不解的是，几年过去了，一个募集了很久的集资项目为什么没有开工？

事实上，回顾智云股份从项目融资到后续实施的整个过程，可谓一波三折。2016年4月26日，智云股份首次发布增发预案，经过三次修改，最终发行上市。然而不幸的是，募集资金规模严重减半。拟募集8亿元用于3C智能项目、锂电池智能制造装备能力建设项目(以下简称“锂电池智能项目”)、南方智能项目及补充流动资金。但实际募集净额仅为4.68亿元，2017年8月3日到账。

无奈之下，2017年8月28日，智云第一次调整了募投项目。先是砍掉了锂电智能项目，随后将3C智能项目和南方智能项目的募集资金金额分别从2亿元和2.27亿元下调至1.6亿元和1.3亿元，降幅分别为20%和43%，而补充流动资金金额则从2.08亿元下调至1.78亿元。

但“删减版”的募投项目依然没有动静，直到一年后的2018年8月28日，募投项目进行了两次修改:智云股份将3C智能项目与南方智能项目合并，变更为3C智能制造装备能力建设项目和南方智能制造RD中心建设项目(以下简称3C和南方智能项目)，拟投入资金金额增加514.77，原募投项目主体由智云股份、东莞智云投资发展有限公司变更为深圳市新三立自动化设备股份有限公司(以下简称“新三立”)。

2018年10月19日，智云股份通过增资议案，拟使用募集资金2.95亿元对新三里增资建设募投项目。但此后增资迟迟未果，募投项目仍难以启动。经过多方迹象，恐怕这是智云反复使用募集投资资金弥补自有流动资金不足的结果。

2018年6月25日，智云股份临时使用不超过1.5亿元的募集资金补充流动资金，已于2019年1月25日归还；但仅过了三天，同年1月28日，其使用2.6亿元募集资金补充流动，直到2020年1月7日才归还；次日将使用2.85亿元募集资金补充流动。截至2020年3月30日，2.85亿元募集资金尚未归还，3C及南方智能项目募集资金专用账户余额仅为1，047.39万元。

项目募集资金不断用于补充流动，补充流动的资金越来越大。据说明之云股份的资金荒越来越严重了。截至2019年三季报，其账面货币资金仅为8131.42万元，而其经营活动产生的现金流量净额为负，自身“造血”能力不足。使用大量募集资金补充流量后资金情况依旧。如果这些资金不注入到生产经营中，就可能陷入无米之炊的境地。目标公司的质量令人担忧。

至于变更募投项目的原因，智云表示，原募投项目建设期为4年。为提高募集资金使用效率，拟变更募集资金用途，用于收购九天众创81.32%股权。事实上，在定增方案中，原3C智能项目和南方智能项目的建设期为两年。如果2017年8月募集资金后才开始施工，可能早就完工了，那么变更募投项目似乎还有另外一个原因。

根据不久前发布的业绩快报，2019年智云股份营业收入暴跌68.99%，归属于上市公司股东的净利润巨亏6.33亿元。巨额业绩亏损下，募投项目变更为资产收购。智云股份的目的似乎是为了快速催化营收增长，改变目前的业绩亏损局面。但是，目标公司的质量很重要，“急于求成”是并购的大忌。

智云股份曾这样描述该项目的蓝图，称3C智能项目预计年销售收入将达到4.84亿元，年收入将达到1.06亿元。另一方面，众创九天2018年和2019年1-9月营业收入分别为1.44亿元和1.05亿元，净利润分别为729.04万元和54.89万元。两者相比，《九天》的创作明显相形见绌。

根据双方约定的业绩承诺，九天众创在2020年、2020年和2021年、2020年至2022年的净利润将分别不低于3200万元、8200万元和1.4亿元，这意味着在承诺期内，其每年的净利润将分别至少为3200万元、5000万元和5800万元。目前九天众创2019年前三季度净利润只有几十万，盈利能力实在堪忧。实现其业绩承诺的压力真的不小。

虽然智云股份对九天众创披露的信息很少，但从其目前的业绩可以看出，九天众创的盈利能力和稳定性明显不足。但此次交易中标公司的增值率高达551.86%，不免让人担心智云股份是否贵。其次，如前所述，智云股份本身资金并不雄厚，账面金额只有几千万美元。上亿元的交易完成后，上市公司是否还有资金维持运营也是一个不容忽视的问题。从这个角度来看，智云股份的募投项目变更似乎考虑不周。