三五互联欲“迎娶”网红公司却不按套路出牌 致使董秘、财务总监双双闪辞 独董蒙圈

谢碧露

2月28日，三五互联发布2019年业绩报告。数据显示，2019年，公司归属于上市公司股东的净利润为2.56亿元。值得注意的是，这并不是三五互联第一次出现亏损。2018年，其归母净利润为3.46亿元。如果2020年不能扭亏为盈，将按照相关规定退市。

事实上，早在今年1月22日，三五互联也发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。公告称，计划购买星空梦工厂及其合伙人持有的上海万睿全部或部分股份。信息一经披露，三五互联股价连续报涨停，大股东则纷纷减持。但种种迹象表明，此次重组可能未经董事会审议，涉嫌程序违规。此外，随着监管部门的介入，“35”互联的内控问题也暴露出来。除了内忧外患，2020年如何实现“逆袭”？

网络名人的竞价不够有竞争力。

根据三五互联今年3月发布的合并方案，上海万睿是一家MCN机构，旗下拥有业内知名品牌“网星梦工厂”。目前，公司拥有700多个网络名人IP，覆盖各个垂直领域，在各个平台聚集了超过5亿粉丝。截至2月20日，上海万睿拥有2个头部IP(粉丝数超过1000万)，468个腰部IP(粉丝数在5万到百万之间)，233个成长IP(粉丝数不足5万)。目前，上海万睿的主要收入来自这400多个腰部IP。2018年和2019年，这些腰部IP分别贡献了1.2亿元和1.23亿元，占总营收的99.36%和97.81%。

从数量上看，上海万睿只有两个网络名人头像。《红周刊》记者根据三五互联披露的相关信息发现，两位网络名人头像中，有一位是“韩41【大石桥联盟】”。截至4月9日，其Tik Tok粉丝1431.7万；另一个是米爱雅若风，截至4月9日微博粉丝基数1174万。

虽然“韩41【大石桥联盟】”在拥有大量粉丝，但近几年来，上海的重心并不在。按照计划，2019年，上海万睿在微博推广上花了1606万，在Tik Tok推广只花了6.94万。而且截至2020年2月20日，上海万睿700多个账号中，微博有466个账号，Tik Tok只有49个，这也印证了微博是上海万睿的主战场。

那么，网络名人米爱娅·若风，另一位千万级上海万睿，在微博上的表现如何呢？《红周刊》记者发现，虽然“米爱雅若风”粉丝众多，但其互动率并不高。Miaiya若风，游戏主播，中国第一个LOL世界冠军，微博也比较日常，很少有商品信息。除了一些抽奖信息，微博里的“米爱雅若风”大部分转发不到300次，点赞几乎不超过一万。这种现象说明“米爱雅若风”粉丝基数大，但粘性不足。

相比之下，截至4月9日，最近在网络名人中出名的李佳琪在微博中拥有1352名粉丝，仅比“米爱雅若风”多178万。但李佳琪发布的微博转发量基本都在1000以上，很多微博转发量超过1万，点赞基本都在1万以上。还有Viya，其微博粉丝目前只有763万，远不及Miaiya若风的粉丝数，但其微博评论、转发、点赞都远高于Miaiya若风。

根据计划，2018年和2019年，上海万睿分别实现营业收入1.21亿元和1.26亿元，净利润2756.12万元和3156.38万元。在保壳大战的关键时期，35互联网抛出的这次重组，想必是对上海万睿寄予了厚望。

对于一个MCN组织来说，高质量的网络名人和具有粘性和互动性的粉丝是最大的资产。然而，目前上海万睿缺乏像李子奇和李佳琪那样的爆炸性交通。虽然腰部网络名人产生了超过90%的公司收入，但这只是一场数量战。如果真的要“杀一圈”，可能需要时间积累。

根据双方签署的业绩承诺协议，上海万睿承诺目标公司未来三年经审计的净利润不低于2亿元。那么，平均来看，上海万睿的年均净利润超过6500万。对于上海万睿来说，如果没有爆炸，它的业绩很难翻倍。重组程序可能违反。

奇怪的是，如此重要的重组事件的审核程序存在很大问题。据《红周刊》记者了解，此次重组几乎完全由公司实际控制人龚一手推动，甚至可能没有经过董事会审议。从联系上海到签署意向协议，龚只用了六天时间。

2月6日，三五互联在回复深交所问询函中如实说明了这批收购的具体细节:今年1月15日，经介绍人推荐，龚与上海的基本情况取得了联系，他认为上海与上市公司业务契合度较高。此后，龚与上海经过几天的电话沟通，确定了合作意向。

1月21日，龚被任命为首席财务官佘志辉和董事会秘书徐欣欣的三五互联及时与上海管理层沟通。但在沟通过程中，财务总监佘志辉和董事会秘书徐欣欣认为，在对投标公司进一步尽职调查后，应根据对投标项目的实地核查情况确定是否促成交易。由于对本次交易的筹划和决策过程存在异议，当晚两名高管提出辞职，随后公司董事长兼总经理丁建省做出决定，并签署了《重大资产重组意向协议》。为保证董事会的正常运作，公司董事会还委派董事长丁建省履行财务总监和秘书长的职责。

然而，1月22日，也就是三五互联发布重组预案的当天，上市公司就收到了独立董事曲忠标、、蒋出具的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司对公告进行说明的函》。三位独立董事表示，在三五互联公开披露重组信息之前，并未收到任何关于重组的通知，甚至对公告一无所知。也就是说，在《重大资产重组意向协议》正式签署之前，除了已经离职的佘志辉和徐欣欣外，只有龚和了解情况，也就是说这份协议的签署可能还没有经过董事会的审议。

尽管存在诸多质疑，但其重组的消息一经发布，二级市场便表现出“疯狂”。自1月22日以来，上市公司股价已连续8个涨停。1月21日，其收盘价仅为6.35元/股，2月12日飙升至14.32元/股，累计涨幅125.51%。

随着股价的飙升，曾经推动重组的龚宣布减持。2月4日，三五互联在关于股票异常波动的公告中称，公司大股东龚拟在股票解除高管锁定(2月20日后)后，与证券行业支持民营企业发展系列产品财达证券5号集合资产管理计划签署正式股权转让协议，约1900万股。不过，2月20日，三五互联发布公告称，因收到质权人华融证券和财达证券的《股票质押回购业务违约通知书》和《股票质押违约通知书》，计划自公告之日起15个交易日之后的未来6个月内，通过大宗交易和集中竞价方式减持三五互联股份总数。

由于两次减持计划不一致，3月18日，三五互联收到厦门证监局对龚出具警示函的决定，并记入诚信档案。随后，三五互联收到深交所公开谴责决定。

内控问题凸显。

如果说是三五互联的“外患”让其连续两年的亏损陷入保壳之战，那么是三五互联的“内忧”让其管理层失控。

2019年8月20日，龚卸任董事长、总经理后，受聘为某上市公司顾问，为公司提供战略、品牌等方面的咨询服务，月报酬4.3万元。但奇怪的是，在最初的协议中，这份顾问协议没有固定期限，直到公司章程规定的营业期限届满。由于龚不仅是公司的大股东，也是公司的实际控制人，该事项在理论上已经构成关联交易。但直到今年3月24日，三五互联才经过董事会审议程序，将相关事项对外发布。

至于任职期限，从三五互联给深交所的回复来看，似乎是疏忽所致。但据三五互联了解，2019年9月6日，公司人力资源部经理对前述咨询事项进行了公章/合同审批表备案；当天人力资源行政中心主任审核同意，流程转法律部。经法务部门审核后，由时任副财务总监、时任财务总监、总经理审批，最后盖章备案。在重重审查下，居然没有人发现这份协议格式文本的问题，可见公司内部管理漏洞不小。

此外，在卸任董事长、总经理后，三五互联还报销了龚戴的差旅费、住宿费等11.44万元，龚控制的公司欠上市公司大量款项。

上市公司披露，截至3月24日，龚实际控制的厦门中网行欠三五互联股权转让款590万元；龚实际控制的三五新能源需偿还三五互联330.9万元；龚实际控制的厦门嘟嘟欠三五互联三个月租金8250元；厦门快乐宝贝为龚的关联方，欠租金82.35万元，欠物业水电费。三五互联表示，目前，龚已主动退还已支付的咨询费和报销费用，并督促相关当事人支付相关欠款。

在2018年、2019年连续亏损的情况下，我们想通过并购实现保壳来扭转颓势也无可厚非。然而，35互联内部的混乱局面足以让人瞠目结舌。在这种情况下，35互联能否在2020年扭亏为盈，不免令人担忧。