晨鑫科技吃腻“海珍”改玩游戏转型失败业绩连续两年巨亏

王宗尧

4月15日，专注于移动游戏的陈欣科技发布了2019年度业绩报告和2020年第一季度业绩预测。从两份报告披露的数据来看，陈欣科技的表现令人担忧。其中，2019年公司实现营业总收入6635.62万元，同比大幅下降72.86%。归属于上市公司股东的净利润亏损9.52亿元，同比减少49.76%。2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情的影响，“宅经济”的兴起使得网游公司的业绩明显超出预期。如游戏公司完美世界一季度预计同比增长20.38% ~ 30.66%，电魂网络预计同比增长122.51% ~ 171.52%，瑶姬科技预计同比增长1118.72% ~ 1198.72%。然而，游戏公司陈欣科技的经营状况并没有改善。虽然预计2020年一季度归属于上市公司股东的净利润为120万元至150万元，但与去年同期相比已经下降了87.54%至90.03%。是什么原因让陈欣科技交出了与同行业其他公司不同的成绩单？存在资金链断裂的危机。

曾几何时，陈欣科技是大连海边有名的“海参世家”。但自从它吃腻了海参，改做游戏后，经营状况每况愈下，逐渐变成了“阳光家庭”。到2019年三季度末，账户中货币资金余额仅为131万元，基本处于“粮荒”状态。从其2019年、2020年一季度的业绩大幅下滑来看，短期内靠管理手段改变“贫穷”的命运似乎并不容易，2018年以来的“造血”能力也不容乐观。

财报数据显示，2018年之前，陈欣科技的“造血”能力还是不错的，经营活动产生的现金流量每年都有数亿元的净流入。然而，2018年，在桌游受到行业管控、新游戏受到新闻出版总署暂停游戏版号发行的影响后，游戏销量下滑，导致当年巨亏6.38亿元，营业收入锐减37.61%，经营性现金流净额数千万元。2019年前三季度，经营性现金流虽然是净流入，但由于收入大幅下降，净流入只有几百万元。表1陈欣科技近年现金流量(单位:万元)

至于投资活动产生的现金流，2015-2018年，公司每年都投入大量资金，但投资回收的现金很少，各年的净现金流都是大量流出。直到2019年前三季度，或许是资金不足，投资资金才出现回流，投资活动现金净流入超过2亿元。然而，即便如此，仍未能改变当期“现金吃紧”的现实。

从其近两年灾难性的表现来看，靠经营“造血”来充实荷包似乎无望，那么是否可以通过融资来解决？

作为一家网游公司，陈欣科技本身固定资产数量有限，融资能力也明显不足。自2015年以来，除2017年外，其年度筹资活动现金流均为净流出。更何况，因为公司还有很多“麻烦”，比如涉案的原实际控制人，股权被坐等的银行冻结；鑫科技很多银行账户被银行冻结；大股东无力还贷，上市公司官司缠身，也拖累了借贷能力。

根据上市公司披露，2018年2月，陈欣科技原控股股东、实际控制人刘德群与邵会贸易签订了借款本金为1.5亿元的《借款合同》。陈科技、冯、林雪峰、签订《保证合同》为上述全部债务提供连带责任保证。但借款到期后，刘德群未能按时还款。因此，邵会贸易提起诉讼，要求上市公司、冯、林雪峰对刘德群的欠款、利息及逾期利息承担连带责任。上海一中院于2019年9月10日受理此案。正是这些不利因素的间接影响，使得上市公司很难通过上一层楼来筹集资金。2019年第三季度，募集活动现金流量净额也呈现净流出2.21亿元。

看来，在资金极度短缺的情况下，经营业绩不断下滑，筹资能力严重不足。陈欣科技显然很难维持正常运营。放弃镇海，玩游戏。

陈欣科技目前面临困境的原因，还得从其2016年的资产置换说起。

陈科技，原名有限公司，是一家早期在大连海域从事海产品育苗、养殖和加工的公司。当时其主要产品有贝类苗种、鲜海参、海参加工品、海蜇、鱼虾蟹等。当时其控股股东和实际控制人为刘德群及其女刘晓庆。从其历史表现来看，前期保持了营收和业绩的良好增长。

但在2016年，当时的岚桥股份似乎“吃腻了”镇海，对主营业务颇为轻视。在当时发布的资产置换报告书中，其表示“近年来，海参市场需求趋于饱和，市场竞争加剧，海参价格持续下降，公司业绩出现不同程度的波动。此外，公司面临海参种苗繁殖病害、养殖水域环境污染、海参质量安全、经营季节性波动等多种经营风险。，其未来发展前景不确定。”同时“沉迷”网络游戏，目标直指互联网游戏公司浩鑫互联。2016年下半年，以上市公司部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为资产，置换南昌京信、冯分别持有的宇信互联54.99%股权和0.01%股权，涉足互联网游戏领域。表2陈欣科技早期业绩(单位:万元)

但对于此次资产置换，上市公司损失颇大，因为作为一家盈利能力良好、业绩持续增长的公司，乔伊股份当时收购的资产在基准日的账面价值为9.01亿元，评估值为9.77亿元，较账面价值升值7623.67万元，升值幅度仅为8.46%；而置入资产浩信互联在基准日的全部股东权益评估值仅为1386.4万元，但其评估值却高达18亿元，比基准日净资产账面价值(合并口径)高出17.86亿元，增值率高达12870.34%，也就是说，其置入资产的价值增长了128倍以上。因此，在这笔交易中，浩信互联的原股东南昌京信和冯都大赚了一笔。

此后，2017年10月，上市公司发布公告，以10.13亿元的价格竞得南昌京信持有的宇信互联剩余45.00%股权。在本次交易中，宇信互联的增值率较上次交易大幅下降，达到962.71%。交易完成后，浩鑫互联成为上市公司的全资子公司。至2018年2月，上市公司股票简称由之前的“乔伊股份”正式更名为“陈欣科技”。

上市公司在吃着自己“沉迷”的互联网游戏资产的同时，也在忙着剥离自己累的海鲜资产。2017年9月，上市公司以15.71亿元的价格向上市公司实际控制人刘德群出售其资产及部分与海产品养殖、加工、销售相关的负债。这笔交易增值率只有15.71%，上市公司变成了移动互联网游戏公司。至此，上市公司此前拥有的水产相关资产又回到了实际控制人刘德群手中。

纵观整个交易过程，无论是上市公司实际控制人刘德群，还是南昌晶鑫的交易对手冯，都从中获益匪浅，而只有上市公司成为了“冤大头”，从原本盈利的渔业业务变成了前景难料的移动互联网游戏公司。标的公司难以履行业绩承诺。

上述资产置入浩信互联时，标的资产溢价超过128倍，导致上市公司商誉资产暴增9.06亿元，埋下业绩亏损“地雷”。

在2016年的资产置换中，交易双方签署了盈利预测补偿协议。根据协议，南昌京信、冯承诺，本次重大资产重组实施后，浩信互联2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8600.71万元、1.92亿元、292万元。在2017年收购宇信互联剩余股份中，交易各方签署了补充协议。根据补充协议，南昌晶鑫承诺2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.92亿元、2.92亿元、4.01亿元。

上市公司公告内容显示，2016年、2017年，浩鑫互联分别实现净利润9235.68万元、1.98亿元，均实现承诺盈利。但2018年，由于国家相关部门对游戏发行进行重点监管，浩鑫互联网游戏发行和推广的市场压力加大，随后其游戏业务收入大幅下降。最后，经审计的浩鑫互联2018年归属母公司。

宇信互联业绩不及预期，经营状况恶化。因此，陈欣科技于2018年计提商誉减值准备3.42亿元。加上其他坏账，上市公司当年净利润亏损高达6.38亿元。这还不是它对游戏“上瘾”的最终结果。前文提到，根据陈欣科技披露的业绩报告，其2019年预计亏损高达9.52亿元，而陈欣科技给出的理由之一是“游戏行业竞争激烈，公司游戏开发能力不足导致竞争力持续下降，部分游戏下线，导致游戏收入大幅减少。”为此，2019年，陈欣科技计划一次性计提该账户所有商誉，计提金额高达56369.83万元。

也就是说，2018年和2019年连续两年巨亏，都与其超高溢价收购宇信互联有关。理论上，浩鑫互联未履行业绩承诺，需要上市公司进行业绩补偿，但实际上，上市公司一直拿不到。

针对该问题，陈欣科技在2019年12月17日回复深交所问询函时表示，由于资金紧张，南昌晶鑫无法按照协议约定的期限支付相应的业绩补偿，拟将大连荣盛海产有限公司99.99%的股权质押给上市公司，作为其补偿的业绩担保措施。话虽如此，截至2019年底，荣盛海鲜的股权质押手续仍未完成。大股东欠款很难收回。

如前所述，2017年9月，上市公司以15.71亿元的价格向上市公司实际控制人刘德群出售其资产及部分与海产品养殖、加工、销售业务相关的负债，彻底剥离了原有海产品业务。在此次交易中，刘德群以8亿元现金支付了首笔交易的对价。但扣除自己的股权后，还有第二笔剩余金额和第三笔金额共计3.7亿元未支付给上市公司。

2018年3月13日，陈欣科技突然发布公告称，“2018年3月12日，收到常州市公安局直属分局发来的《关于科技董因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函》传真。“获悉，公司实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆、原高级管理人员林春淋因涉嫌操纵证券市场罪、内幕交易罪被常州市公安局直属分局依法刑事拘留。”消息一出，一致行动人刘德群、刘晓庆持有的陈欣科技股份就等着被冻结，多项法律诉讼随之而来。复牌后，公司股价也跌停。

因刘德群与刘晓庆之间存在巨额债务，2019年1月10日，他们分别将其持有的上市公司13.46%和6.98%的股份(合计291，715，450股，占公司总股本的20.44%)转让给上海程菊，刘德群和刘晓庆不可撤销地将各自标的股份对应的表决权委托给上海程菊。随着刘德群财务状况的恶化，上述欠上市公司的3.7亿元似乎无望。于是陈欣科技在2018年年报中表示，公司与原控股股东刘德群签订的资产出售协议中涉及的未付款项，根据会计谨慎性原则计提坏账准备3.15亿元。

按理说，陈欣科技2018年计提坏账准备3.15亿元。刘德群欠上市公司的钱里，应该只剩少量坏账准备了。奇怪的是，陈欣科技在2019年业绩预告中还称，公司股东刘德群及其子公司因购买、租赁公司资产形成了大量应付款项。鉴于刘德群涉嫌操纵证券市场和内幕交易仍在案件调查过程中，以及子公司的经营状况，公司判断该款项难以追回。经测算，预计今年计提坏账准备约1.5亿元。高管们已经“拿起”

随着陈欣科技原大股东出事，上市公司的诸多隐患逐一爆发。比如包括大股东欠款、业绩承诺补偿款在内的巨额资金无法及时收回，上市公司的流动性也出现了问题。这些情况似乎对上市公司的管理产生了重大影响。2018年下半年以来，陈欣科技管理层频繁离职。

先是2018年9月，陈欣科技监事会主席何提交书面辞职申请，辞去其监事会主席职务。辞职后不再担任公司任何职务；两个月后，2018年11月14日，公司董事林雪峰提交书面辞呈，辞去公司第四届董事会董事职务，同时辞去审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后继续担任副总经理兼财务总监，但仅仅三个多月后，他再次辞职，辞去副总经理兼财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2019年2月20日，陈欣科技副总经理、董事会秘书王宏云因个人原因，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。辞职后，不再担任公司任何职务；7月，公司独立董事罗辞去独立董事、提名委员会主席、战略委员会委员职务，重阳辞去公司监事职务。两人辞职后，均不再担任公司任何职务；去年11月，就连科技董事长冯也辞职了。提交辞职报告，辞去第四届董事会董事长、董事、总经理职务，董事会战略委员会主席、提名委员会委员职务。

高管辞职对上市公司经营的稳定性影响重大。2020年以来，在网游行业大部分公司表现良好的情况下，陈欣科技却“无力回天”，在年报和季报中接连抛出两颗“炸弹”。股价也从年初最高的3.62元跌至4月16日收盘时的“白菜价”1.87元，跌幅达48.34%。