露笑科技上市

刘杰

2020年4月13日，卢晓科技发布非公开发行股票预案，拟募集资金10亿元，用于碳化硅相关项目及债务偿还。事实上，自上市以来，这并不是其第一次实施定向增发。《红周刊》记者梳理发现，其此前的募投项目一改再改，实际投入原项目的资金量不足10%。

对于本次募投项目，卢晓科技对项目相关业务的调研不足半年，项目可行性存疑。事实上，相比新业务，它需要更多的资金来缓解目前债务高峰情况下的债务压力。面对接连的转型失败、业绩低迷、资金匮乏，其实际控制人似乎已经有了“退出”的迹象。原本的募投项目最后变成了“画饼”

根据Wind的统计，卢晓科技上市后已经进行了三轮定增。2016年4月、2019年5月和同年9月，募集资金净额分别为12.94亿元、14.85亿元和1.52亿元。其中，2016年那一轮定增涉及项目融资，金额较大。

2016年发行预案显示，当时的融资涉及5个项目(如表1所示)，分别为路童机电油田智能直驱项目、路童机电节能电机建设项目、路童机电智能蓝宝石晶体生长炉研发项目、卢晓光电蓝宝石切割研磨抛光设备及库存项目的收购、流动资金的补充。拟募集资金分别为3.6亿元、4.8亿元、6，000万元、6，850万元、3.5亿元。总的来说，当时的增发意在壮大电机行业，提高蓝宝石行业的技术水平，补充流动资金。那么，让我们回顾一下卢晓科技的历史，看看这些最初由卢晓科技描绘的“宏伟蓝图”是否已经实现。表1 2016年募集资金使用情况(单位:万元)

卢晓科技于2013年收购实控人拥有的路童机电有限公司后，正式进入微电机市场。但根据卢晓科技披露的信息，2016年后，国际油价呈现持续下跌态势，导致其下游客户利润大幅下降，电机市场需求疲软，许多有合作意向的客户被迫中止合作。因此，尽管其资金已经筹集到位，但该项目最终流产。

面对这种情况，卢晓科技开始跨界转型。一是2017年4月，路童机电油田智能直驱项目变更为收购上海郑云新能源科技有限公司(以下简称“上海郑云”)和江苏丁洋绿能电力股份有限公司(以下简称“丁洋电力”)，投资金额分别为1.93亿元和1.7亿元，拟于同年9月节能电机项目投资规模由4.8亿元缩减至7，304.71万元，并分别从结余资金中拿出1.4亿元、1.1亿元和1.57亿元购买上海郑云和丁洋电力，补充流动资金。

2017年上半年，卢晓科技分别以现金交易价格3.5亿元和5.5亿元完成对上海正一和丁洋电力的收购，评估增值率分别为608.72%和241%。收购当年，两家公司都成功履行了业绩承诺。然而，在接下来的一年里，两家公司都出现了巨额亏损，陷入危机。

受“新能源汽车补贴下降”影响，上海正在经历应收账款回收缓慢，流动资金不足，业务大幅减少。但丁洋电力受“531光伏新政”影响，光伏行业需求下降，产品价格下跌，下游客户回款不及时，阻碍了经营。

2018年，上海郑云和丁洋电力分别实现净利润-7939.66万元和-770.58万元，远低于承诺业绩6250万元和1.3亿元。因此分别计提商誉减值2.68亿元和2.64亿元，导致卢晓科技当年出现9.73亿元的巨额净利润亏损。

不幸的是，电力对赌徒胡德良的业绩承诺因子公司爆炸和诉讼被列为失信被执行人，而上海及其法定代表人、负责人王则因担心无法支付赔偿金而被限制支出。因此，卢晓科技将收购上海郑云和丁洋电力，但将扣除尚未支付给对方的2.26亿元股权转让款，用于永久补充流动资金。

对于蓝宝石业务，近年来市场前景也不明朗，因此卢晓科技于2018年3月15日发布公告，宣布终止研发蓝宝石晶体生长炉，并将募集资金永久补充流动资金。

绕了一大圈，卢晓科技一直在不断跨界转型，准备新业务，但并没有取得什么成果。很多亏损也体现在其业绩上。2014年至2019年年中，除2017年因资产收购收入增加外，其他年份收入均有所下降。2019年业绩预告显示，当年其营收下滑12.66%。

据《红周刊》记者了解，2016年有7.92亿元用于补充卢晓科技的流动资金，占募集资金总额的60.09%，而用于收购上海正一和丁洋电力的资金总额为4.10亿元，占募集资金总额的31.06%，这意味着卢晓科技真正用于原募集资金投资项目的资金占募集资金总额的比例。它最初描述的筹款项目的“宏伟蓝图”原来是一个“画饼”。

时隔多年，2020年4月12日，卢晓科技再次启动定向增发，拟募集资金10亿元，用于新型碳化硅衬底产业化项目、碳化硅RD中心项目及偿还银行贷款，涉及金额分别为6.5亿元、5000万元和3亿元。此次募集的基金旨在提高碳化硅行业的技术水平，丰富产品线。

令人担忧的是，卢晓科技在碳化硅衬底行业的研究时间很短。2019年11月26日开始与中科钢研节能科技有限公司、郭虹中宇科技发展有限公司开展碳化硅项目战略合作，目前虽然首批两台设备已经交付使用，但更重要的是其相关业务实际开展不到半年，很难说已经成熟。

不仅如此，根据可行性报告，目前，全球碳化硅市场基本被国外企业垄断。在这种情况下，卢晓科技想要在短时间内突破重围，凭借技术优势取胜，有些不太现实。而且近年来其新业务屡屡失败，因此这一募投项目的可行性难免存疑。急需钱来“解渴”

事实上，与新业务相比，卢晓科技需要注入更多资金来缓解债务压力。

近年来，卢晓科技的资产负债率一直处于较高水平。2018年和2019年三季度末，其资产负债率分别为69.68%和64.35%。截至2019年9月末，其贷款余额高达24.16亿元，其中短期贷款12.65亿元，长期贷款10.81万元，而其账面货币资金余额为4.22亿元，大部分为受限资金，实际可用金额仅为1.62亿元。可见其目前留存资金难以覆盖短期债务规模，偿债压力巨大。

事实上，早在多年前，卢晓科技的资金链压力就已经相当大。2016年和2017年，其经营活动产生的现金流量净额持续为负，净流出分别达到2.93亿元和10.2亿元。虽然2018年和2019年前三季度由负转正，但仍比不上其投资活动的净流出。

近年来，由于大胆的“买中买”并购，卢晓科技上市以来投资活动产生的现金流呈现净流出，资金压力较大，以至于2017年至2019年前三季度，其账面“现金及现金等价物”持续减少，流出金额共计4.39亿元。

笑傲科技不健康的资金链与其跨界转型失败有很大关系。2017年卢晓科技通过资产收购介入新能源汽车产业链和光伏行业后，应收账款居高不下。2016年，其应收账款为4.34亿元，但2017年已飙升至14.85亿元，营收占比从31.09%上升至45.76%。此后愈演愈烈。2018年和2019年三季度末，应收账款分别占营收的52.54%和97.1%。

近年来，卢晓科技的营收规模日益萎缩，但应收账款却持续增加，导致资金链日益紧张。此外，由于光伏新政和新能源补贴政策的变化，下游客户回款速度放缓，应收账款周转率从2017年底的3.38下降至2018年底的1.97，资金周转压力激增。

与此同时，其应收账款的坏账风险也在加大，并在2018年爆发。当年其坏账准备达到2.13亿元，增幅达349.6%。

由于大量借款，卢晓科技的财务费用也大幅增加。2019年前三季度财务费用金额达1.67亿元，远高于2018年全年的8949.11万元，也吞噬了其大量利润。

事实上，不仅上市公司负债高居榜首，卢晓科技的实际控制人也并不富裕。据Wind数据显示，目前上市公司实际控制人及其一致行动人卢晓集团、陆晓军、陆勇、李博英的股权质押率均接近100%。

有意思的是，今年4月9日，卢晓集团将其持有的上市公司1.84%股权质押，并称与上市公司生产需求无关，用于自身经营。从这个角度来说，也是很缺钱的。更重要的是，控股股东及其一致行动人未来6个月内到期质押股份占其总持有量的54.8%，对应融资金额高达5.1亿元。可见实际控制人也是负债累累，被自己的事情压得喘不过气来。

总的来说，卢晓科技确实需要资金来改善其财务结构，帮助其渡过难关。事实上，3亿元专门用于在本次股票发行融资中偿还银行债务，但是否够用还很难判断。用于建设项目的资金是否会像以前一样改变资金用途后用于补充流动资金，我们拭目以待。实控人有“退出”迹象

笑科技是典型的家族企业，实际控制人陆晓军和李博英夫妇，儿子陆勇。上市前，三者直接和间接持有上市公司80.76%的股份，首次上市后被稀释至60.57%。如今上市公司转型多次失败，负债越来越高，资金链紧张，业绩日渐下滑。在这样的情况下，其实控制者似乎有退出的迹象。

2019年5月7日，控股股东卢晓集团、李博英与诸暨一金农业科技有限公司签署《股份转让协议》，转让卢晓科技6.62%的股权，获得交易现金7.57亿元。巨额套现后，卢晓集团及其一致行动人减持上市公司股份合计34.58%；2018年年报显示，卢晓集团及其一致行动人当时持有上市公司47.33%的股份。相比之下，2019年短短几个月，已大幅减持12.75%的股份。

近日，卢晓科技实际控制人开始减持。2020年3月3日，减持预披露公告显示，卢晓集团、李博英拟分别减持不超过3300万股、1000万股，占公司总股本的2.84%。截至3月26日，卢晓集团和李博英已分别减持1700万股和1000万股。股权减持参考市值达到1.49亿元。

根据定增预案披露，目前，卢晓集团及其一致行动人合计持有上市公司股份22.87%，较2019年5月大幅下降11.71个百分点。问题的关键在于，本次增发后，实际控制人的持股比例将进一步稀释至17.59%。Wind数据显示，截至2020年3月26日，深圳东方创业投资有限公司持有上市公司17.21%的股份。由此来看，增持稀释后，实际控制人份额与深创投相差无几，控制权岌岌可危。销售收入有疑问。

此外，《红周刊》记者查阅其营业收入数据后发现，其连续两年的财务数字异常。

鲁科技2018年营业收入为人民币30.2亿元(如表2所示)，其中海外收入为人民币1.72亿元。这部分不考虑增值税，剩余收入适用16%的增值税税率(注:2018年5月起，增值税税率由17%下调至16%，故按月平均计算)。经测算，其2018年含税营业收入约为34.85亿元。根据财务勾对关系，含税营业收入会体现在现金流入和同规模经营性债权的增减上。表2营业收入相关数据(单位:万元)