巨额商誉爆雷“炸伤”鹏博士定增参与方“战投”身份可疑

惠凯

虽然MA是很多公司快速、大规模开展业务的重要手段之一，但由此带来的高信誉风险也随之而来，包括曾经在宽带业务上呼风唤雨的彭博士。在年初发布的2019年度业绩预告中，鹏博士商誉等资产减值金额超过50亿元。在商誉大幅减值的同时，鹏博士还面临一定的流动性危机，因为此前发行的三只债券今年将进入回售期，其中仅18只鹏博债券的回售金额就接近10亿元，也就是说几乎所有持有人都发起了回售。

为了缓解今年的现金流危机，鹏博士提出融资近25亿元，市价八折，参考了再融资新规中的战略投资者条款。但《红周刊》记者注意到，参与增持的几位参与者身份似乎有待商榷。如众安国际等参与方成立时间较短，主营业务与彭博士无重大协作。他们能否满足“战争投资”的条件令人怀疑。而第一大股东新是一家上市公司大股东的关联方，净资产为负，去年亏损近3000万元。能否拿出近10亿元认购也很大。善意爆雷“伤害”彭博士

鹏博士的前身是巩义股份有限公司，后于2002年重组后更名为鹏博士。2011年至2012年，彭博士分两次从原股东处受让长城宽带全部股份和负债后，主营业务转型为互联网接入服务、数据中心业务及相关互联网增值服务。

成功的业务转型让鹏博士的盈利能力突飞猛进，净利润从2012年的不足2亿元增长到2017年的7.4亿元。当然，在利润增长的同时，商誉资产也从2012年的不足5亿元增长到近年的约21亿元，而同期总负债也从期初的49亿元增长到近160亿元。

2018年以来，一级运营商响应“提速降费”要求，开始了价格战，使得二级运营商鹏博士经营压力陡增，业绩下滑明显。2017年7.4亿元的净利润在2018年暴跌至3.77亿元，接近腰斩。

为了改变这种被动局面，2019年3月，鹏博士高管在国鑫证券通信集团电话会议中表示，将“战略性放弃在固网宽带领域与运营商的正面竞争”，转型为提供安装维护服务的运营商。同年8月，该公司宣布与北京联通签署合作协议，将北京125万家庭宽带用户全部转移至北京联通。

自鹏博士启动MA战略以来，其持续的“买买买”使得公司商誉资产迅速上升，从2012年底的4.73亿元上升至2017年底的21.6亿元。截至2019年三季度末，公司持有的商誉资产仍接近20.9亿元。正是因为好感度高。随着此前收购的目标公司业绩不达标，商誉大幅减值在所难免，而这也恰恰是鹏博士2019年巨亏的重要原因之一。根据鹏博士今年1月底的业绩预告，预计亏损51亿-58亿元中，商誉减值准备将达到20.17亿元，主要针对长城宽带和北京电信。

事实上，早在2018年，长城宽带就已经亏损约1.8亿元，但其当年15.37亿元的商誉仅计提5500多万元减值。今年1月中旬，四川证监局发布《警示函》，指出长城宽带2018年商誉减值测试内部控制不规范，相关参数使用依据不充分，采用的方法既不是公允价值-处置成本法，也不是未来现金流量现值法。此外，鹏博士2018年年报披露的商誉减值信息也存在不足。债券集中在年内到期。

除了业绩巨亏，上市公司还面临现金流紧张的风险，可能无法覆盖债券回售的风险。根据Wind披露的信息，鹏博士目前持有17只鹏博债券和18只存续期内的鹏博债券，余额合计20亿元，将于近期回售。根据发行人公告，18只蓬勃债券的回售金额接近10亿元，即几乎所有持有人都启动了回售。如此大的现金需求给彭博士带来了很大的压力，他的账户上有19.24亿元的货币资金(大量资金是有限的)，还有8.95亿元的短期借款。发行人承认“公司通过各种渠道筹集资金...但相关事项受多重因素影响，最终资金募集存在一定的不确定性。”此外，余额为10亿元的17只蓬勃债券也将在约两个月后进入回售期。如果回售金额较大，很可能会进一步增加公司的资金支付压力。

对于鹏博士债券面临的赎回风险，联合信用评级在去年6月底指出，由于国内三大运营商提速降费的替代效应，发行人面临的市场竞争加剧，毛利率水平和整体偿付能力下降。“公司主营业务转型存在较大不确定性，整体债务负担加重且集中还款压力大，商誉较大且存在减值风险。”今年2月，基于对业绩亏损、偿债资金流动性等可能产生的影响。，联合资信决定将发行人列入“信用评级可能下调”的评级观察名单。

为了配合海外业务，鹏博士还通过海外债券市场筹集资金。2017年，鹏博士的子公司鹏博士投资控股香港有限公司在海外发行了5亿美元的债券，鹏博士为此提供了担保。现在这笔债券将于今年6月到期。在支付压力下，鹏博士的财务状况如何？

2019年三季报显示，鹏博士合并资产负债表中的货币资金为19.2亿元，看似雄厚，但其中不少是受限资金。母公司报表中的货币资金只有4.1亿元。股权质押问题是压在彭博士头上的又一根致命“稻草”。据Wind统计，目前上市公司大股东深圳鹏博实业集团的股份几乎全部被质押，可见大股东的资金也非常紧张，与上市公司相互挪用资金的可能性大大增加，这也会在一定程度上增加上市公司的资金压力。

对于彭博士来说，如何化解债券到期压力，是当前必须面对的现实问题。如果不能很好地解决与债权人的关系，就有可能爆发信用危机。参与者的“战争投票”状态可疑

2月中旬，“再融资新规”的正式落地，为鹏博士解决自身现金流风险提供了契机。受益于新规中增发条款的放宽，鹏博士的固定收益类融资规模大幅增长。根据3月初发布的定增预案，公司拟以5.73元/股的发行价向深圳市鑫鹏云科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞明金融科技服务有限公司、余云辉发行4.3亿股，募集资金24.62亿元。净收入将用于偿还有息债务。其中，新鹏云拟认购1.72亿股，众安国际、广州瑞明、余云辉均认购8594万股。但《红周刊》记者发现，这些参与者是否有足够的自有资金存在很大悬念。