做珠宝生意的爱迪尔资金面紧张董秘、证券事务代表双双辞职

王宗尧

2月29日，爱迪德发布2019年度业绩报告，预计实现营业收入23.97亿元，同比增长27.71%，归属于上市公司股东的净利润5765.83万元，同比增长104.83%。如果单看快递披露的数据，公司的营收和利润都有较大幅度的增长。但是，如果进一步分析华丽数据背后的真相，那就是另一个故事了。

爱迪尔在业绩报告中解释了2019年收入和业绩增长的主要原因。其表示，“近年来，由于珠宝行业整体放缓，竞争日趋激烈。报告期内，公司通过收购千禧珠宝和舒贸钻石，加快行业整合步伐，逐步实施大平台、多品牌、国际化战略，进一步提升品牌价值和渠道竞争力，报告期内实现收入规模和利润增长。”也就是说，公司业绩增长的动力不是企业正常的内生经营，而是资产并购带来的外延式增长。

虽然MA的措施可以让爱迪尔目前的业绩亮眼，但其MA带来的潜在风险也不容忽视，如资金使用成本增加、商誉和坏账激增等。一旦被收购标的业绩不达标，必然会发生坏账、商誉减值等事项，必然会对当期业绩产生重大负面影响。资金危机出现。

爱迪尔收购千禧珠宝和舒贸钻石是在2018年年报披露前进行的。根据公司2018年12月发布的收购草案，两标的收购均采用收益法评估模型，以2017年9月30日为基准日。千禧珠宝增值率150.14%，交易对价9亿元；舒茂钻石的评估增值率为255.62%，交易对价为7亿元。两个标的合计收购价格为16亿元。

在本次收购完成之前，爱迪德的账户上并没有多少钱，2017年底为5.76亿元，但2018年底减少到2.08亿元，这意味着公司无法用现金完成本次交易。因此，对于这两家公司的收购，爱迪德采取了发行股份和现金收购相结合的方式，即对于这两家公司，上市公司支付的现金对价合计为2.85亿元，剩余对价为发行股份。

收购完成后，本已举步维艰的埃迪更加“囊中羞涩”。到2019年三季度末，账户里的货币资金只有8600多万元。扣除银行承兑汇票存款等其他不能随时动用的资金，账户中可以随时支取的货币资金下降到2400多万元。

但是，问题是，仅仅几千万元的货币资金就能维持公司的日常运转吗？按照其2019年前三季度14.92亿元的总运营成本计算，其月均成本约为1.66亿元。如果以这个数据作为参考，账户中2400多万元的可用货币资金量可谓明显吃紧。其实这还不是最可怕的。从其短期负债来看，截至2019年三季度末，该账户短期借款金额仍高达7.49亿元。面对巨额的短期债务，一旦大规模到期，如何及时偿还就成了一个非常棘手的问题。

事实上，除了上述两家公司的并购之外，爱迪尔之所以陷入目前的资金紧张，与其过去的经营状况也有很大关系。从数据上看，上市以来每年都是盈利的，但公司的“造血”能力并不尽如人意。现金流量表数据显示，2015年至2018年期间，爱迪尔经营活动产生的现金流量净额每年都为负值，这意味着公司在生产经营过程中并没有实际增加流动资金，相反，每年仍然大量失血。同时，自2015年以来，Adil的投资活动产生的净现金流也为负值。也就是说，多年来，其大量的资金投入并未能为公司“补血”，公司维持运营所需的资金主要通过募集资金实现，即2015年至2017年三年间，募集资金活动产生的现金流量净额共计10.01亿元。

但是，通过筹集资金来维持企业的正常运转，一方面需要花费大量的财务成本，另一方面会受到金融市场政策变化的影响。一旦金融政策收紧或企业筹资能力出现问题，企业很可能出现资金链断裂。不幸的是，依靠集资维持运营的阿黛尔将深受影响。对于2018年公司业绩下滑，爱迪尔在业绩快报中给出的解释是“受国家宏观经济环境和金融机构贷款政策影响，公司流动性压力加大，财务融资成本增加”。从其2018年筹资活动产生的现金流量净额来看，也有2.88亿元的净流出。截至2019年第三季度末，公司融资活动现金流仍呈现净流出1.63亿元。

随着爱迪尔的筹资能力减弱，其筹资成本也大大增加。以其募集资金净流出较大的2018年为例，当年支出的财务费用高达4651万元，较上年的1908万元增长109.08%，利息支出高达4228万元。2019年前三季度，公司财务费用达3421万元，远高于2017年全年财务费用1908万元。可见，当公司财务陷入困境时，公司的财务成本越来越重。

值得一提的是，根据爱迪尔2019年中报数据，报告期末，公司仍有15.7亿元的核定对外担保额度，这还不包括对子公司的担保，这意味着一旦其担保对象的资金出现问题，爱迪尔必然会卷入其中，这对爱迪尔来说无疑是一个潜在的风险。巨额并购留下“后遗症”

爱迪尔珠宝2019年业绩报告显示，随着收购千禧珠宝和树茂钻石，公司似乎通过财务并表扭转了2018年的业绩下滑趋势，暂时摆脱了业绩下滑的窘境。但如果仔细分析两家公司的收购情况，可以发现艾迪尔的业绩增长相当有限。

从快报数据看，上市公司2019年预计实现归属于上市公司股东的净利润为5765.83万元，同比增长达104.83%，然而如此大幅增长却是建立在2018年业绩大幅下跌的基础之上，在前一年的2017年，公司实现归属于上市公司股东的净利润已经达到6034.07万元，而在2017年之前几年，公司所实现的利润也均超过2019年的预期规模。值得注意的是，此次并购为爱迪尔带来业绩增长的同时，似乎也带来了更大的潜在危机。

快报数据显示，2019年预计实现归属于上市公司股东的净利润5765.83万元，同比增长104.83%。但如此大幅度的增长是建立在2018年业绩大幅下滑的基础上的。2017年归属于上市公司股东的净利润已经达到6034.07万元，而在2017年之前的年份，公司实现的利润也达到6034.07万元。值得注意的是，此次并购在给爱迪德带来业绩增长的同时，似乎也带来了更大的潜在危机。

为了完成千年珠宝与舒贸钻石的并购，除了公司股权被大幅稀释外，艾迪尔确实花费了大量资金，对本已捉襟见肘的流动资金造成了不小的影响。更重要的是，为了维持这两家新收购公司的运营，Adil不得不继续增加负债。上市公司2019年三季报数据显示，上市公司期末收购的千禧珠宝和舒贸钻石短期借款金额高达3.22亿元。因此，虽然阿迪勒在2019年偿还了很多银行贷款，但截至第三季度末，公司短期贷款仍比2018年末增加了2亿多元。

几个亿的短期贷款增加，不足以带动日益庞大的企业机器运转。爱迪德不得不向供应商大量赊购材料，使得2019年第三季度末应付账款和应付票据金额增加至3.67亿元，较两家公司被收购前的2018年末数据增加1.88亿元，增幅104.27%。

此外，根据三季报数据，完成并购的爱迪尔珠宝的存货和应收账款也出现激增。据记者计算，2019年第三季度，存货总额达20.62亿元，同比增长100.04%。其中，新纳入合并主体的千禧珠宝黄金和舒贸钻石存货增加总额近9亿元。对于如此巨大的存货增量，根据2019年半年度数据，爱迪尔计提的存货跌价准备相当有限，只有几十万元。要知道，爱迪尔70%以上的库存都是库存货，80%以上的库存货都是镶嵌饰品。当今时代，设计理念、潮流、技术的变化日新月异，这些长期库存的镶嵌饰品长期保值率下降明显，导致公司库存此类产品十几亿元的背后存在价格下跌的风险。

除存货跌价风险外，2019年三季度末，阿迪力应收账款金额高达11.79亿元，同比增长25.57%，远超公司营收6.84%的增幅。这意味着在MA完成后，公司的整体支付状况恶化，这对于资本状况本身就紧张的Adil来说不是一个好信号。

自2020年以来，随着新冠肺炎疫情的爆发，许多行业都受到了疫情的影响。爱迪尔作为珠宝设计、生产、销售企业，也无法回避。珠宝属于奢侈品，采取直销、加盟商销售、非加盟商销售的经营模式，销售主要依靠实体店。但疫情爆发后，实体店长无法长期经营或人流量太小。同时，店面租金成本和员工工资还是要花的。

公司在2019年完成对千禧珠宝和舒贸钻石的收购后，门店数量大幅增加。截至2019年8月，上市公司拥有加盟店1033家，自营店45家(2019年中报数据显示，千禧珠宝运营的“CEMNI Millennium”品牌拥有加盟店294家，自营店37家；舒钻石经营的品牌“Krame”拥有96家加盟店和2家自营店，覆盖中国多个主要城市。但在新冠肺炎疫情的影响下，这些门店至少第一季度无法实现营收，第二季度的影响也不容小觑。同时房租等成本也不会降低。虽然加盟店的租金可能由加盟商支付，但是，对上市公司的间接影响不会小。在这样的情况下，对于账上只有2400多万元货币资金的爱迪尔来说，无形中大大增加了经营压力，业绩想要保持稳定困难重重。

此外，Adil的善意也令人担忧。随着收购千禧珠宝和舒茂钻石，爱迪尔形成的商誉总额为7.06亿元，加上2017年收购潘达珠宝51%股权形成的商誉。截至2019年第三季度末，商誉总计8.49亿元。由于行业性质，2020年疫情可能对其影响不小，收购标的业绩能否达到预期存在较大悬念。一旦收购的标的业绩不达标，爱迪德的巨额商誉必然大幅减值，明显拖累当期业绩。

在资金困局下，2020年3月23日，爱迪尔发布2020年非公开发行股票预案，拟募资9.05亿元。公司公告中称，“本次发行完成后，实际控制人苏日明先生、狄爱玲女士及其一致行动人的股份将被稀释，公司股权结构相对分散，可能导致公司变更为无实际控制人或控股股东状态。”这种表达方式似乎有点像“饮鸩止渴”。不过，资金短缺的艾迪尔似乎并不那么在意。

值得一提的是，截至该计划发布时，还没有确定的发行对象，也就是说，距离其成功募集资金还有很长的路要走。在当前严峻的形势下，爱迪尔能否成功融资值得投资者关注。董秘和证券事务代表双双辞职，穿信问题引发关注。

2019年以来，Adil的高管变动频繁，尤其是最近公司董秘和证券事务代表双双辞职，这让屡次出现信息披露问题的Adil十分担忧。

一、朱于2019年4月25日辞去公司董事会秘书职务，由孙海龙接任。但孙海龙接手后不到一年，也于2020年2月17日提出申请，辞去董事会秘书、副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。此后不久，2020年3月6日，爱迪尔证券事务代表王友也提交了书面辞职报告，申请辞去相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。至此，爱迪的董秘和证券事务代表双双辞职。

此外，2019年以来，Adil还有多位高管也向公司递交了辞呈。例如，2019年4月25日，爱迪尔财务总监辞去财务总监职务，由包接任。

同年7月31日，Adil又有三名高管辞职:苗志国申请辞去公司董事、首席执行官及提名委员会委员职务；苏永明申请辞去公司董事、副总裁职务；苏申请辞去公司董事、副总裁职务。两个月后的9月30日，苏日明申请辞去公司总裁职务，辞职后仍担任公司董事长；朱先生申请辞去公司副董事长职务，辞职后仍担任公司董事。

爱迪尔部分高管辞职，不排除内部人事调整的可能，但对于董秘和证券事务代表辞职来说，有点雪上加霜。要知道，了解上市公司最重要的渠道就是上市公司及时、完整、准确的信息披露，而信封面也是上市公司需要遵守的重要规则。然而，从Adil过去的历史来看，信盖问题经常发生。

2016年，阿迪尔参股公司金地美发生5618.47万元的关联交易，占其2015年经审计净资产的5.92%。但阿迪尔未能按照相关规定及时履行审批程序和披露关联交易，直到2017年3月29日才经董事会审议并提交股东大会审议披露。这违反了《股票上市规则》(2014年修订)的相关规定，所以2017年4月12日，交易所中小板公司管理部向其出具了监管函。

对此，上市公司也发布了整改措施，表明公司对上述问题高度重视。相关负责人召开会议，讨论了这一失误的原因，认真研究了相关规定，总结了教训。经确认，他们严格按照法律、法规、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。规范运作，依法履行信息披露义务...不断建立和完善企业内部控制制度，提高相关人员的专业水平，提高公司信息披露质量。然而，在企业的实际经营过程中，艾迪尔说的是一回事，做的又是另一回事。在信息披露方面，他依然无视相关规则，一意孤行。

2017年8月7日，爱迪尔召开董事会，考虑使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2018年6月25日，在不归还上述募集资金的情况下召开董事会，审议通过增加不超过1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。同年8月6日，其将上述2亿元返还至募集资金专用账户。同时召开董事会，不归还增加的1.8亿元募集资金，不超过2亿的闲置募集资金再次用于暂时补充流动资金。所以也再次违反了交易所的相关规定。2019年12月2日，交易所再次向其出具监管函。

此外，爱迪尔于2018年10月29日披露了2018年第三季度报告。苏永明作为公司董事及高级管理人员，在2018年第三季度报告披露前30日内，因质押清算，分别于10月16日、17日减持公司股份199.98万股，共计成交967.12万元。同时，苏永明作为持有公司5%以上股份的股东，未提前15个交易日向交易所报告并提前披露减持计划，违反了相关规定。2018年11月2日，交易所中小板公司管理部向苏永明发出监管函。

尽管屡教不改，监管不力，说明信息披露存在诸多问题，也说明其管理存在诸多漏洞。从公司的财务状况来看，恐怕其董秘和证券事务代表的相关工作并不好开展，而这可能也是其董秘和证券事务代表选择辞职的重要原因之一！