一方违约导致合同目的不能实现,合同约定一方违约单方解除合同

晨阳

2014年1月1日，原告张与被告王、被告程协商签订协议。约定:王将某文化公司(以下简称文化公司)100%股权转让给张某、程某，张某、程某支付股权转让款60万元。协议签订后，王应配合张某、程办理相关变更手续。协议还规定了其他内容。张某、程某支付转让款30万元后，王某、程某未经张某同意，到工商局办理股权变更登记，王某将文化公司100%股权全部转让给程某。2014年11月25日，程已将文化公司100%的股权转让给案外人蒋，并已办理工商变更登记。故原告张某诉至法院，张某认为王某、程某的行为已构成严重违约，致使张某无法实现合同目的，请求解除原告张某、被告王某、被告程某于2014年1月1日签订的《股权转让协议》中张某的权利义务。

法院审理后认为，公民、法人的合法民事权益受法律保护。本案原告张、被告王、被告程于2014年1月1日签订的协议中明确约定文化公司的全部财产归程、张所有。协议签订后，王需配合张某、程完成营业执照变更及后续一切交接事宜。上述协议表明，协议目的为文化公司归张、程所有，张、程成为文化公司新股东。王需要配合张、程完成营业执照变更及后续各项交接事宜。但签订协议后，王在张某不知情的情况下，将文化公司的全部股权转让给程某，程某成为文化公司的唯一股东，占文化公司100%的股权。现在程已经把文化公司的股份全部转让给了外人姜。法院认为，王某与程某之间的转让行为与合同约定的目的不符，致使张某无法实现合同目的。同时，与协议中约定的文化公司归原告张、被告程所有的内容相违背。根据《合同法》的规定，“当事人一方不履行义务或者有其他违约行为的，可以解除合同。”对于张来说，合同的目的已经无法实现，因为程已经将文化公司100%的股权转让给了案外人姜。因此，张有权要求撤销该合同中涉及其自身权利义务的部分，并有权提出撤销。综上，依法解除原告张、被告王、被告程于2014年1月1日签订的涉及原告张权利义务的协议。

【点评】笔者认为，原告张灿请求依法解除合同没有任何合同利益，理由如下:

1.合同的解除符合权利和义务的基本法律原则。根据《中华人民共和国民法通则》第四条规定:“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”第五条规定:“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。”根据这些规定，结合合同项下的权利义务纠纷，通过签订合同的民事活动取得文化公司股权，成为公司股东，并获得相应利益，而张需支付股权转让款60万元，是权利义务对等的基本法律属性。在张某不知情的情况下，王将所有合同利益归于合同的另一个等式，张某未从该合同中获得任何利益，不应承担相应义务。张灿当然会终止合同。

2.合同的解除符合《合同法》关于合同解除的规定。根据《合同法》第九十四条规定:“有下列情形之一的，当事人可以解除合同: (一)因不可抗力致使合同目的不能实现的；...... "本条是法定解除合同的要求。在本案中，从张的角度来看，其意图实现的合同目的是取得文化公司的股权并成为股东，但王将合同的所有利益即文化公司100%的股权转让给了合同的另一个等式。张某、程均为合同当事人，张某未达到合同目的。程在接受文化公司股权后，将文化公司股权全部转让给第三人。对于张来说，他的契约目的已经无法实现了。