大晟文化业绩巨亏补偿难收回高溢价并购标的成“拖油瓶”

谢碧露

近日，大榭文化发布了2019年业绩预亏公告。预计归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元至5.25亿元。这不是大榭文化亏损的第一年。在此之前，大榭文化2018年净利润亏损11.28亿元。

连续两年亏损与商誉减值密切相关，起因与盛达文化的几笔资产收购有关。近年来，盛达文化进行了多次收购和投资，但效果并不理想。其收购的部分公司不仅没有促进公司业绩的增长，反而成为上市公司业绩的“拖累”。此外，《红周刊》记者还发现，该公司披露的采购数据也存在异常的交叉核对关系。MA资产成为业绩的“拖油瓶”。

据《红周刊》记者了解，2015年至2017年，大榭文化先后收购并投资了淘乐网络、中联传播、康逸影业、互娱四家公司，变身为以游戏、影视为主营业务的公司。但从目前的情况来看，其收购的这些目标公司业绩大多不尽如人意，成为盛达文化业绩的“拖累瓶”。

其中，2015年大榭文化收购了淘乐网络和中联传播，其中淘乐网络主要从事客户端游戏和移动终端游戏的研发和运营；中联的主营业务是影视投资、开发和制作，市场上比较知名的作品是景m .郭导演的《小时代》系列。

根据大榭文化2015年10月发布的《非公开发行a股股票预案》，拟使用募集资金购买标的公司淘乐网络、中联传动100%股权项目，在评估基准日采用收益法评估。淘乐网所有者权益评估值为8.34亿元，所有者权益账面价值为3904.04万元(合并口径)，增值率为2035.75%；中联重科所有者权益评估值为6.05亿元，所有者权益账面价值为4008.77万元(合并口径)，增值率为1408.59%。收购盛达文化两家公司，总共投入了14.17亿元募集资金，这是一笔大手笔。然而，从两家公司的成就来看，它深深地“坑”了盛达文化。

根据大榭文化与淘乐网络签署的业绩承诺，淘乐网络将于2015年、2016年、2017年分别实现净利润6500万元、8450万元、1.1亿元。但《红周刊》记者根据其年报发现，该公司2015年至2017年净利润分别为6684.72万元、8087.16万元和9674.43万元，完成率分别为102.84%、95.71%和88.07%。显然未能成功履行业绩承诺，2018年业绩出现大“变脸”，净利润亏损1086.78万元。

那么中联传动呢？根据当时双方签署的业绩承诺及补充协议，中联传动2015年至2018年净利润分别不低于6000万元、7500万元、9375万元、9375万元。年报显示，2015年至2018年，中联传动净利润分别为6173.76万元、5190.06万元、1710.69万元和-9752.88万元，业绩完成率分别为102.89%、69.2%、18.25%和-104.03%。这样，中联传动的业绩更是“惨不忍睹”，与承诺的业绩相差近2亿元。

在两标的业绩巨亏的情况下，2018年，大榭文化分别对淘乐网络和中联传动计提3.59亿元和4.77亿元商誉减值，其他因素最终导致上市公司当年业绩大幅亏损11.28亿元。与此同时，经过多次豪迈的“买买买”，原本资金充裕的盛达文化变得“囊中羞涩”。Wind数据显示，2015年末，盛达文化账户中仍有9.06亿元货币资金，但到2019年三季度末，其货币资金已缩水至9775万元。

前期花费巨资的公司，不仅影响上市公司的流动性，还严重影响上市公司的业绩，让人对盛达文化管理层的决策能力产生担忧。巨额赔偿难以追回。

康熙影业是盛达文化全资子公司深粤融于2016年投资的公司。然而，这家公司也让盛达文化“头疼”。

2016年6月，大榭文化发布公告称，全资子公司深圳悦融以现金出资1.3亿元对康熙影业进行增资，收购康熙影业12.26%的股权。当年12月，深圳悦榕因看好电影产业，斥资2.21亿元收购康熙影业23.74%股权。

现在回过头来看这次收购，大榭文化当时似乎太心急了:一方面，据天眼查，康熙影业的成立日期是2015年4月13日，刚刚收购一年多，成立时间相当短；另一方面，康熙影业的业绩也不好。公告显示，康熙影业2015年净利润为244.57万元，2016年1-4月净利润为245.99万元。就是这样一家成立时间短，成立后业绩持续亏损的公司。大榭文化投前估值高达9.3亿元。

俗话说，“心急吃不了热豆腐”，盛达文化的这项投资给它带来了很多麻烦。根据交易双方签署的业绩承诺，康喜影业2016年、2017年、2018年净利润分别不低于7200万元、9200万元、1.07亿元。如果业绩达不到标准，则转让方王小康和王金如应予以补偿。

然而，红周刊记者根据大榭文化前几年的年报发现，2016年至2018年，康熙影业的净利润分别为6060.34万元、2627.93万元和-1.06亿元，不仅没有兑现业绩承诺，而且业绩越来越差。面对业绩未完成的现实，前两年，业绩承诺人以现金和康喜影业持有的部分股权进行补偿。正因为如此，深圳悦融收购了康熙影业9.45%的股权，最终累计持股增至45.45%。

然而，2018年，康熙影业巨亏。根据盛达文化2019年4月27日发布的公告，王小康和王金如需支付1.04亿元。然而，截至今年1月11日，王小康和王金如仍未支付这笔赔偿金。

由于康熙电影的业绩越来越差，盛达文化决定“廉价出售”。2019年12月10日，大榭文化发布公告称，深圳粤荣拟将其持有的康熙影业45.45%股权，以及相应的业绩承诺和补偿安排的权利义务以1.5亿元的转让价格转让给上海开云或上海开云指定的第三方。

深圳悦榕最初投资康熙影业时，估值高达9.3亿元。按此估值，其45.45%的股权原本价值约4.23亿元，如今却要以1.5亿元的价格对待。整体估值不到原值的一半。但是，即使折扣这么大，转让也没有成功。4月11日，大榭文化发布公告称，由于交易双方未能就交易细节达成一致，经慎重考虑，深圳悦融与上海开云已协商终止转让康熙影业股份。采购数据异常

除了上述问题，据《红周刊》记者计算，大榭文化2017年、2018年的采购数据财务核对关系也存在异常。

年报显示，2017年，大榭文化对前五名供应商的采购金额为2.79亿元，占全年采购总额的86.78%。由此可以估算出本期采购总额为3.21亿元。目前，盛达文化的主营业务为网络游戏研发、运营、影视剧制作和发行，此类业务所需购买部分的增值税税率多为6%。由此可以计算出本期盛达文化的含税购买金额约为3.41亿元。

根据财务核对关系，这部分购买应体现在相关现金流的流出和经营性债务的增减。盛达文化呢？

在合并现金流量表中，2017年盛达文化“购买商品和接受劳务的现金”为1.53亿元，加上本期预付账款减少1.65亿元，因此本期与采购相关的现金流出大致为3.18亿元。这个金额比含税的采购金额少了2300万元左右。从理论上讲，这部分差额应该反映在因未支付现金而产生的经营性债务中。

事实上，盛达文化目前的经营债务没有增加，而是减少了。Wind数据显示，截至2017年末，盛达文化的应付票据为0元，应付账款为2876.76万元。两项之和比2016年末减少了2400多万元，与理论上应该增加的数额明显不符，有4700万元左右的缺口。也就是说，本期有4700万元左右的含税采购，既没有现金流支出，也没有相关经营性债务的支撑。

尴尬的是，大榭文化2018年的数据居然呈现出相反的情况。年报显示，2018年，大榭文化对前五名供应商的采购金额为2584.06万元，占年度采购总额的73.73%。由此可以推算出当年的采购总额为3504.76万元。按照6%的增值税率计算，当期含税采购金额约为3715.05万元。

截至2018年末，盛达文化应付票据0元，应付账款2，392.09万元，较2017年末减少484.67万元。考虑到这部分债务变动的影响，理论上盛达文化当期应该有4200万元的现金支出。但本期合并现金流量表中购买商品和接受劳务的现金为3，833.4万元，加上本期预付账款减少6，083.89万元，本期与采购相关的现金支出约为0.99亿元。显然，这个结果比理论支出多了5700万元。也就是说，盛达文化当期的现金支出约为5700万元，没有相关财务数据支持。《红周刊》记者在年报中没有找到相关解释，需要上市公司说明。附表中与采购相关的数据(单位:万元)